Redomiciliation d'une société aux Émirats arabes unis

Grâce à leur réglementation favorable aux entreprises, à leur cadre de lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme (LAB/CFT) et à leur écosystème bancaire stable, les Émirats arabes unis sont considérés comme une juridiction reconnue mondialement.

Le processus de redomiciliation peut s'avérer complexe, en raison de nombreux facteurs liés à la juridiction concernée, à la structure de l'actionnariat, au nombre d'employés officiels, etc. Il est également essentiel d'évaluer l'impact opérationnel et les réglementations fiscales et juridiques de la nouvelle juridiction. Dans cet article, nous aborderons plusieurs points importants, tels que les aspects juridiques et fiscaux, ainsi que les barrières entre les banques et les registres, lors du transfert d'une entreprise d'une juridiction à une autre.

Motifs de redomiciliation

Les motifs peuvent être très divers : souhait d'exercer une activité dans un régime fiscal plus flexible, modifications soudaines et défavorables des dispositions de la juridiction existante, etc. Les modifications réglementaires et fiscales, notamment celles liées à l'érosion de la base d'imposition et au transfert de bénéfices (BEPS), à la réglementation sur la substance économique (ESR) et au récent taux d'imposition minimum de 15 % pour les grandes entreprises, sont les principaux moteurs de la redomiciliation. Dans le cadre de la réglementation BEPS, certaines entreprises quittent des juridictions exonérées d'impôt simplement pour se conformer à cette réglementation.

L'objectif du BEPS est d'imposer les bénéfices là où se déroule l'activité économique principale. Cela a entraîné le transfert des opérations offshore vers d'autres juridictions, comme les Émirats arabes unis. Avec l'introduction récente de la nouvelle réglementation sur la substance économique (ESR) dans les juridictions exonérées d'impôt et à imposition nominale, les modèles économiques existants ont subi une nouvelle restructuration. Dans le cadre de l'ESR, les entreprises opérant dans des domaines figurant sur la liste (appelés « activités éligibles ») doivent fournir des preuves de substance, notamment les principales activités génératrices de revenus et le nombre d'employés.

Les principales raisons de la redomiciliation des entreprises aux Émirats arabes unis peuvent être :

• Une réglementation flexible
• Une économie stable
• Un rapatriement intégral des capitaux
• Des incitations et conditions fiscales attractives
• Un système simplifié de protection des actifs (comme en témoignent les testaments du DIFC)
• Un accès à un large éventail de banques locales et internationales
• Une situation géographique privilégiée et un accès à divers centres financiers et marchés régionaux

Zones franches ouvertes à la redomiciliation

Liste des zones franches ouvertes à la relocalisation d'entreprises :

• Abu Dhabi Global Market (ADGM)
• Zone franche de l'aéroport de Dubaï (DAFZA)
• Centre multi-produits de Dubaï (DMCC)
• Centre international des entreprises de Ras Al Khaimah (RAKICC)
• Zone franche de l'Autorité de développement de Dubaï (DDA)
• Zone franche de Jebel Ali (JAFZA)
• Zone franche de Ras Al Khaimah (RAKEZ)
• Centre financier international de Dubaï (DIFC)
• Silicon Oasis de Dubaï (DSOA)

Les zones franches DIFC et ADGM sont considérées comme des zones à prédominance financière, proposant principalement des activités financières, tandis que les zones franches DMCC et JAFZA offrent un large éventail d'activités généralistes.

Auparavant, les Émirats ne disposaient pas d'un cadre juridique permettant la redomiciliation (également appelée « continuation ») des entreprises dans la ville (continent) : en vertu de la loi fédérale n° 2 de 2015 des Émirats arabes unis sur les sociétés commerciales, les sociétés constituées à l'étranger n'étaient pas autorisées à se redomicilier aux Émirats. Cependant, les entreprises peuvent désormais transférer leur immatriculation dans la ville et la zone franche, notamment en vertu de la loi n° 14 de 2015 de l'Émirat de Dubaï.

Redomiciliation offshore vers onshore

L'un des avantages les plus courants de la redomiciliation est la possibilité de transférer une société offshore vers une juridiction onshore. Cela signifie que la société obtient son statut de résident à sa sortie, ce qui offre de nombreux autres avantages, notamment des relations bancaires plus solides.

Le processus de redomiciliation d'une société se déroule en deux étapes principales :

• Préparation des documents de transfert de l'entreprise hors de la juridiction actuelle
• Transfert de l'enregistrement de la nouvelle adresse dans la nouvelle juridiction

Ces deux étapes se déroulent généralement simultanément et donnent lieu à la délivrance d'un certificat de cessation dans la juridiction d'origine et d'un certificat de continuation dans la nouvelle juridiction. La durée de la procédure peut aller d'un mois à plus, selon sa complexité.

Obstacles à la redomiciliation

Malgré sa simplicité, le processus de redomiciliation peut se heurter à certains obstacles. Face aux dernières tendances mondiales en matière de dé-offshorisation, les banques créent des obstacles à la transition lorsqu'elles édictent de nouvelles réglementations. Dans ce contexte, la redomiciliation d'une juridiction offshore vers une autre peut sembler inappropriée.

D'autre part, les barrières juridictionnelles peuvent engendrer des difficultés lors du transfert d'une juridiction à une autre. Par exemple, une juridiction donnée peut ne pas disposer d'un cadre juridique pour le transfert, ou sa liste peut ne pas inclure les types d'activités souhaités, ce qui nécessitera la prise de mesures supplémentaires, telles que la sélection d'activités connexes ou similaires. Certaines juridictions imposent certaines classifications d'actions de sociétés, tandis que la nouvelle juridiction peut ne pas les prévoir. De plus, certaines juridictions émettent des actions dites au porteur, un type d'actions qui ne nécessite pas d'enregistrement au nom d'une personne ou d'une société spécifique. Ce type d'actions n'est pas autorisé aux Émirats. Lors d'un transfert vers une nouvelle juridiction, les actions au porteur peuvent être interdites dans de nombreux pays.

Avantages de la redomiciliation

En matière de réduction des risques commerciaux et bancaires, l'un des principaux avantages réside dans la préservation de la forme juridique et des relations bancaires existantes. Cela permet des économies de temps et d'argent considérables par rapport à la constitution d'une nouvelle société et à la liquidation de l'ancienne. Comme indiqué précédemment, les contrats commerciaux ne sont pas sujets à novation, mais il est nécessaire de s'assurer que l'entreprise vérifie toujours sa capacité à continuer de remplir ses obligations conformément aux règles de la nouvelle juridiction.

À titre d'exemple, prenons une entreprise des Îles Vierges britanniques qui, pour une raison ou une autre, est tenue de se conformer aux exigences de substance économique. Dans ce cas, la redomiciliation serait l'une des solutions optimales pour restructurer l'entreprise, à condition que la nouvelle juridiction qualifie ses activités de « conformes » ou les réglemente de manière à ce que l'entreprise puisse facilement se conformer aux exigences.

Implications fiscales et juridiques

Les dispositions législatives du nouveau pays prévoient un mécanisme permettant aux entreprises de changer de domicile. Les entreprises qui s'installent aux Émirats, si leur pays/État d'origine autorise la redomiciliation, sont généralement tenues de démontrer leur solvabilité et de garantir que les actionnaires et les créanciers ne seront pas lésés par la délivrance d'un certificat de continuation par le registre compétent.

Dans le nouveau pays, les conséquences fiscales sont déterminées par le régime fiscal applicable. Une implantation depuis un pays où la fiscalité est faible n'aura généralement pas de conséquences fiscales négatives (exemple : Îles Vierges britanniques). Bien que ces pays ne prélèvent pas d'impôts, ils peuvent imposer des obligations déclaratives. Par conséquent, l'entreprise migrante peut être soumise à certaines exigences de conformité fiscale (exemple : Jersey).

D'un point de vue international, les Émirats arabes unis sont une juridiction internationalement reconnue comme étant sur la liste blanche, bénéficiant d'un environnement commercial favorable, d'infrastructures de haut niveau, de politiques favorables aux entreprises, d'institutions bancaires relativement stables et de mesures de lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme.

Si vous souhaitez bénéficier de conseils ou d'une assistance concernant la redomiciliation d'une entreprise, veuillez nous contacter.

Marsel Shadmanov

Responsable des services aux entreprises chez Garant Business Consultancy DMCC

Téléphone: +971 4 421 4335

Email: info@garant.ae