Relations de nomination des actionnaires et des administrateurs aux Émirats arabes unis

Dans certains pays, la loi reconnaît formellement certains cas où les accords de prête-nom sont autorisés. Dans le cadre de ces accords, une section, appelée registre des sociétés, régit le respect des règles, notamment la déclaration des informations relatives au bénéficiaire effectif ultime (BEU). Cet article met en lumière les accords entre le BEU et le prête-nom de la société.

Dans certains cas, un administrateur ou un actionnaire de la société peut agir au nom du BEU, et ce représentant est généralement appelé un prête-nom. Cela signifie que la personne ou la société chargée de la garde et de la gestion des actions ou d'autres actifs agit en tant que propriétaire légal enregistré pour le compte du propriétaire réel.

Le recours à des actionnaires et administrateurs prête-noms est une pratique courante dans de nombreux pays. Dans certains d'entre eux, la désignation de prête-noms est formellement reconnue. Parmi les principales raisons justifiant le recours à des prête-noms, on peut citer : le BEU ne satisfait pas aux exigences de la législation du pays de constitution de la société, ou il souhaite dissimuler son identité. L'obligation pour le dirigeant de résider dans le pays de constitution de la société en est un exemple. L'initiative visant à réglementer les accords formels de prête-nom est motivée par des incidents de blanchiment d'argent. Cependant, cette pratique reste réglementée au niveau des États. Le ministère de l'Économie des Émirats arabes unis a publié un document définissant un prête-nom et appelant à la transparence, à la divulgation et à la diligence raisonnable.

L'objectif principal du recours à un prête-nom est d'empêcher que l'identité du bénéficiaire effectif final n'apparaisse dans les registres publics. Les raisons justifiant la dissimulation d'identité peuvent être relativement anodines ou plus graves. Aux Émirats arabes unis, les informations clés concernant une société (y compris le dirigeant) sont consignées dans le Registre économique national. Dans ce contexte, le recours à des prête-noms réduit le rôle des registres publics pour identifier les personnes qui leur sont associées. Bien qu'il soit légal (ou du moins pas totalement illégal) de recourir à des prête-noms dans la plupart des juridictions, le rôle du prête-nom est souvent de protéger ou de dissimuler l'identité du bénéficiaire effectif et de la partie contrôlante d'une société ou d'un actif.

Accords de prête-nom formels et informels

Il existe au moins deux formes d'accords de prête-nom : formels et informels. Les accords formels incluent des services pouvant être proposés par divers professionnels : prestataires de services aux entreprises, professionnels du droit et de la comptabilité, et fiducies.

À première vue, les actionnaires/administrateurs nommés informels ne diffèrent pas des prête-noms formels, car ils exercent tous les mêmes fonctions au sein de la société. Cependant, il peut exister des différences entre un prête-nom formel et informel, comme un lien personnel avec le bénéficiaire effectif ultime. En règle générale, les prête-noms ne sont pas impliqués dans les intérêts commerciaux du bénéficiaire effectif ultime.

Une autre différence entre les prête-noms formels et informels réside dans l'absence de contrat lorsqu'un prête-nom informel intervient. De plus, un prête-nom formel est moins susceptible d'interférer dans les affaires de la société, tandis que les prête-noms informels sont plus susceptibles de se déclarer bénéficiaires ultimes de la société afin de préserver la fiction créée par le véritable bénéficiaire effectif.

Diligence raisonnable renforcée aux Émirats arabes unis

La loi des Émirats arabes unis autorise les agents d'enregistrement à exiger d'une personne physique ou morale détenant des actions qu'elle indique si elle détient les actions en tant que fiduciaire ou mandataire pour le compte d'une autre personne. Dans ce cas, elle exige la divulgation du nom de cette personne et de toute instruction relative à la transaction.

Lire notre article sur la loi relative aux bénéficiaires effectifs des Émirats arabes unis

Outre l'obligation pour toutes les entreprises de désigner des actionnaires et des administrateurs mandataires dans leurs structures, les agents d'enregistrement doivent prendre certaines mesures pour réduire les infractions : vérification des accords avec les mandataires, déclaration et vérification de tous les bénéficiaires ultimes. Par conséquent, il est déconseillé d'impliquer des mandataires dans les activités des sociétés émiraties, car l'État devra fournir des informations sur le bénéficiaire ultime de la société.

Si vous souhaitez obtenir des conseils ou une assistance concernant la communication d'informations sur le bénéficiaire ultime d'une société aux Émirats arabes unis, veuillez nous contacter.

Marsel Shadmanov

Directeur des services aux entreprises chez Garant Business Consultancy DMCC

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